Legal Due Diligence Minimum bagi Penilai Pemerintah: Sampai Sejauh Mana?

Oleh Paulus Agung Cahya Wahyudi, Penilai Pemerintah Ahli Madya Kanwil DJKN Jawa Barat

Kedudukan Tulisan

Tulisan ini merupakan pendapat pribadi penulis, tidak dimaksudkan sebagai norma baru, bukan nasihat hukum, dan tidak mencerminkan kebijakan resmi institusi tempat penulis bekerja. Fokus pembahasan diarahkan pada satu pertanyaan praktis: sampai sejauh mana Penilai Pemerintah perlu membaca aspek legal objek penilaian, dan bagaimana disclosure membantu menjaga agar hasil penilaian tidak dibaca melampaui kekuatan bukti yang tersedia.

Mengapa Isu Ini Penting

Dalam praktik, penilai hampir tidak pernah bekerja di ruang yang steril dari persoalan legal. Objek bisa saja secara fisik jelas, tetapi status penguasaannya kabur. Dokumen dapat tampak lengkap, tetapi ada catatan sengketa, okupasi, pembatasan pemanfaatan, ketidaksesuaian data, atau hambatan operasional yang belum pulih. Pada titik ini, penilai tidak sedang diminta menjadi hakim atau penasehat hukum, tetapi juga tidak boleh menutup mata terhadap fakta hukum yang material bagi nilai. Justru di sanalah due diligence minimum menjadi penting: bukan untuk menyelesaikan seluruh sengketa, melainkan untuk memastikan opini nilai tidak dibentuk di atas dasar legal yang kabur.

Norma Inti Dan Lapis Teknis

Sebagai norma utama, PMK Nomor 99 Tahun 2024 menempatkan kegiatan penilaian pada fondasi pengumpulan data dan informasi, survei lapangan, analisis, penyusunan laporan, kendali mutu, kaji ulang, masa berlaku, dan revisi laporan. Struktur ini menunjukkan bahwa simpulan nilai harus dibangun di atas data yang cukup, dapat ditelusuri, dan dijelaskan dengan jujur. Pada lapisan teknis, DJKN telah menerbitkan PER-1/KN/2025 tentang pedoman penilaian, kendali mutu, dan kaji ulang; PER-6/KN/2025 tentang petunjuk teknis penilaian properti; serta PER-2/KN/2025 tentang petunjuk teknis penilaian sewa. Lapis teknis ini memperlihatkan bahwa kualitas laporan tidak hanya ditentukan oleh metode dan perhitungan, tetapi juga oleh kualitas data, pembacaan pasar, kedalaman argumentasi, dan kejujuran pengungkapan atas keterbatasan objek maupun analisis.

Apa Yang Dimaksud Legal Due Diligence Minimum

Legal due diligence minimum, dalam pembacaan yang paling aman, bukanlah audit hukum penuh. Ia adalah tingkat pemeriksaan minimum yang diperlukan agar Penilai Pemerintah mengetahui apakah ada fakta hukum yang material bagi nilai, penggunaan, keterlakuan, atau risiko objek. Fokusnya bukan memberi vonis hukum, melainkan memastikan bahwa simpulan nilai tidak dibangun di atas asumsi legal yang keliru, terlalu longgar, atau tidak diungkapkan dengan jujur. Karena itu, penilai setidaknya perlu membaca identitas objek, status hak atau penguasaan, dokumen legal dasar, indikasi sengketa atau klaim, okupasi pihak ketiga, pembatasan penggunaan, dan isu operasional yang nyata berpengaruh terhadap nilai.

Contoh: Ketika Fisik Objek Masih Ada, Tetapi Konteks Hukumnya Tidak Sederhana

Bayangkan satu penugasan penilaian atas tanah, bangunan, dan mesin-mesin pabrik untuk tujuan penjualan secara lelang. Saat survei, tim menemukan tanah berpagar dan bangunan utama masih berdiri. Mesin-mesin besar masih berada di dalam area pabrik. Secara kasat mata, semuanya tampak utuh. Namun setelah pengumpulan dokumen dan wawancara dengan pendamping survei, muncul kenyataan yang tidak sesederhana pemandangan di lapangan. Sebagian area bangunan atau tanah masih ditempati pihak ketiga yang mengaku sebagai penyewa. Beberapa mesin sudah lama tidak dioperasikan, dan tidak seluruhnya jelas apakah masih melekat sebagai bagian dari satu kesatuan pabrik atau seharusnya diperlakukan sebagai barang bergerak yang berdiri sendiri. Di atas itu semua, terdapat informasi bahwa kegiatan operasional pabrik telah berhenti bertahun-tahun dan persoalan perizinan usaha maupun operasional belum dipulihkan.

Contoh: Ketika Kerusakan Fisik Berubah Menjadi Isu Nilai Dan Keselamatan

Situasinya menjadi lebih berat ketika tim menelusuri kondisi fisik bangunan secara lebih dekat. Beberapa bagian bangunan yang berbahan besi ternyata sudah diambil atau dicuri, sehingga sebagian struktur tampak rapuh, terbuka, dan dalam kondisi yang dapat membahayakan keselamatan. Pada beberapa titik, elemen struktur sekunder tidak lagi lengkap, sehingga bangunan tidak hanya mengalami penurunan utilitas, tetapi juga memunculkan pertanyaan serius mengenai tingkat kerusakan, keamanan akses, dan biaya pemulihan yang mungkin diperlukan. Pada saat yang sama, terhadap beberapa mesin juga ditemukan bahwa bagian atau part pentingnya telah hilang atau dicuri, sehingga meskipun tubuh utama mesin masih berada di lokasi, keberfungsian ekonominya belum tentu masih utuh. Mesin yang secara visual tampak “masih ada” belum tentu masih memiliki nilai yang sama dengan mesin yang komponennya lengkap dan layak dioperasikan.

Contoh: Ketika Dokumen Kepemilikan Tidak Dikuasai, Telah Berakhir Masa Berlakunya, Atau Berada Dalam Budel Pailit Pihak Lain

Pada praktik tertentu, persoalan legal yang paling mengganggu justru tidak terletak pada apakah objek masih ada secara fisik, melainkan pada kualitas kontrol atas dokumen haknya. Dalam satu penugasan pengambilalihan aset industri berskala besar, misalnya, tim dapat menemukan bahwa sebagian besar bidang masih memiliki jejak sertifikat, tetapi asli dokumen kepemilikan tidak seluruhnya dikuasai oleh pemohon, sebagian haknya telah berakhir masa berlakunya, dan sebagian lain diblokir serta diklaim telah masuk ke dalam budel pailit oleh pihak lain. Situasi seperti ini tidak otomatis menghapus nilai ekonomis tanah atau bangunan, tetapi jelas mengubah tingkat kepastian hukum, kemudahan eksekusi, keluwesan pemanfaatan, dan daya tarik objek di mata calon pengambil alih atau calon pembeli.

Bagi Penilai Pemerintah, kondisi dokumen yang tidak dikuasai harus dibaca lebih dari sekadar kekurangan berkas administrasi. Ketiadaan penguasaan atas dokumen asli memperlemah kemampuan untuk menelusuri rantai bukti, memeriksa konsistensi data yuridis dengan kondisi lapangan, dan menilai seberapa realistis tindak lanjut administratif atas objek tersebut. Dalam konteks due diligence minimum, penilai tidak harus memastikan sendiri seluruh keabsahan haknya, tetapi wajib jujur membaca bahwa kualitas penguasaan dokumen ikut memengaruhi kualitas kepastian atas objek yang dinilai. Artinya, bidang dengan dokumen aktif dan dikuasai tidak layak dibaca setara dengan bidang yang dokumennya hanya tersedia secara parsial atau bahkan tidak dikuasai oleh pemohon.

Persoalan menjadi lebih tajam ketika dokumen yang ada menunjukkan bahwa masa berlaku Hak Guna Bangunan telah berakhir. Kerangka hukum pertanahan menempatkan HGB sebagai hak berjangka waktu yang dapat diperpanjang dan diperbarui melalui prosedur administrasi pertanahan. Karena itu, HGB yang masa berlakunya telah habis tidak dapat diperlakukan begitu saja setara dengan SHGB yang masih aktif. Dalam pembacaan penilaian, berakhirnya masa berlaku hak bukan sekadar isu arsip, tetapi isu yang dapat memengaruhi legal permissibility, marketability, jadwal realisasi transaksi, dan besaran biaya, waktu, dan risiko yang harus ditanggung pihak yang akan memanfaatkan atau mengambil alih objek. Pada titik ini, penilai perlu membedakan secara tegas antara tanah yang masih dilekati hak aktif dan tanah yang memerlukan tindakan hukum atau administrasi lanjutan sebelum dapat dipakai sesuai skenario analisisnya.

Lapisan berikutnya adalah ketika sebagian dokumen atau bidang diklaim telah masuk ke dalam budel pailit dan berada dalam pengurusan kurator. Di sinilah due diligence minimum tidak boleh berhenti pada membaca istilah "pailit" sebagai latar belakang umum. Undang-Undang Kepailitan memberi kurator kewenangan melakukan pengurusan dan/atau pemberesan atas harta pailit sejak putusan pailit diucapkan. Akan tetapi, dalam konteks tertentu—khususnya pengurusan piutang negara yang berasal dari dana BLBI—SEMA Nomor 2 Tahun 2024 memberi arah bahwa barang sitaan PUPN tidak masuk dalam boedel pailit, dan apabila telah terlanjur masuk, piutang negara tersebut diposisikan memiliki hak mendahulu. Bagi penilai, pesan praktisnya bukan untuk memutus sengketa antar-rezim hukum, melainkan untuk menyadari bahwa objek seperti ini tidak boleh dinilai seolah konteks legalnya tunggal dan bersih. Benturan antara rezim pertanahan, kepailitan, pengurusan piutang negara, dan penguasaan aktual justru harus dibaca sebagai risiko material yang memengaruhi cara laporan disusun dan digunakan.

Karena itu, untuk kasus dokumen yang tidak dikuasai, telah berakhir, atau berada dalam tarikan rezim kepailitan, due diligence minimum setidaknya harus menghasilkan tiga hal. Pertama, pemisahan yang jelas antara fakta yang sudah diverifikasi, fakta yang baru didukung salinan atau keterangan pihak lain, dan fakta yang masih membutuhkan konfirmasi. Kedua, pembacaan yang jujur mengenai dampaknya terhadap penggunaan tertinggi dan terbaik, marketability, skenario pengambilalihan, dan tingkat kehati-hatian dalam menyusun simpulan nilai. Ketiga, disclosure yang cukup terang agar pengguna laporan memahami bahwa problem dokumen ini bukan formalitas administratif, melainkan bagian dari konteks nilai itu sendiri.

Di Mana Due Diligence Minimum Bekerja

Dalam situasi seperti itu, due diligence minimum membantu penilai memisahkan antara apa yang sudah dapat dipastikan dan apa yang masih membutuhkan kehati-hatian. Penilai harus cukup jujur untuk menyatakan bahwa ada okupasi, ada ketidakjelasan status beberapa mesin, ada kerusakan fisik yang memengaruhi utilitas dan keselamatan, ada dokumen kepemilikan yang tidak dikuasai atau telah berakhir masa berlakunya, dan bahkan dapat pula terdapat klaim bahwa sebagian bidang telah masuk ke dalam budel pailit. Penilai tidak harus menjadi pemberi pendapat hukum final atas seluruh persoalan tersebut. Namun penilai juga tidak boleh menyusun opini nilai seolah-olah semua unsur legal dan operasional sudah pasti bersih. Pada titik ini, due diligence minimum bekerja sebagai pagar agar laporan tidak terlalu percaya diri dibanding kekuatan bukti yang tersedia.

Apa Manfaat Disclosure Dalam Hubungan Dengan Due Diligence

Di sinilah disclosure menjalankan fungsi strategis. Disclosure membantu penilai menyampaikan kepada pengguna laporan bahwa opini nilai bukan angka yang berdiri di ruang hampa. Ada fondasi faktualnya, ada asumsi yang dipakai untuk menjembatani analisis, dan ada risiko yang perlu dipahami sebelum laporan digunakan untuk keputusan. Bila dihubungkan langsung dengan tema due diligence, disclosure setidaknya memberi lima manfaat. Pertama, disclosure membantu memisahkan secara tegas antara fakta hukum yang sudah terverifikasi dan informasi yang masih memerlukan kehati-hatian. Kedua, disclosure membantu menjelaskan asumsi yang dipakai penilai ketika fakta hukum atau operasional belum seluruhnya sempurna, tanpa menyamarkan asumsi itu menjadi fakta. Ketiga, disclosure membantu mengangkat risiko yang relevan bagi pengguna laporan, sehingga laporan tidak dibaca secara terlalu absolut. Keempat, disclosure membantu penilai menjaga batas profesinya: penilai tidak perlu berpura-pura menjadi pemberi pendapat hukum, tetapi ia juga tidak membiarkan pengguna laporan berasumsi bahwa semua aspek legal telah pasti aman bila kenyataannya belum demikian. Kelima, disclosure mencegah persoalan dokumen yang tidak dikuasai, sudah berakhir masa berlakunya, atau sedang disengketakan dalam rezim kepailitan tenggelam menjadi catatan administratif kecil, padahal justru dapat sangat memengaruhi marketability, skenario penggunaan, dan eksekutabilitas objek.

Mengapa Disclosure Bukan Formalitas

Dalam praktik, disclosure yang baik juga memudahkan kendali mutu dan kaji ulang. Reviewer tidak harus menebak-nebak mana bagian yang sebenarnya masih asumtif dan mana yang sungguh terverifikasi. Pimpinan tidak harus membaca ulang seluruh berkas hanya untuk menemukan di mana letak risikonya. Disclosure yang jujur membuat laporan lebih berguna secara kelembagaan: ia tidak hanya menyampaikan nilai, tetapi juga menyampaikan kualitas konteks di sekitar nilai tersebut. Karena itu, disclosure tidak boleh dipandang sebagai ornamen penutup. Ia adalah bagian dari tata kelola penilaian yang sehat, terutama ketika objek berada dalam situasi legal dan operasional yang tidak sepenuhnya ideal.

Pagar Kehati-Hatian Yang Penting

Ada beberapa tanda yang patut diwaspadai. Pertama, laporan terlalu cepat menyimpulkan nilai tanpa memberi ruang pada persoalan okupasi, pembatasan penggunaan, kerusakan fisik yang material, sengketa yang sudah teridentifikasi, atau masalah dokumen kepemilikan. Kedua, ada frasa seperti “diasumsikan tidak ada sengketa”, “diasumsikan dokumen lengkap”, “diasumsikan hak masih dapat diperpanjang”, atau “berdasarkan informasi pihak tertentu”, tetapi tidak dijelaskan dampaknya terhadap analisis. Ketiga, disclosure hanya berisi kalimat generik yang bersifat formalitas, tanpa benar-benar menjelaskan titik rawan objek. Keempat, asumsi tentang keberfungsian aset, kesatuan objek, kelanjutan penggunaan, atau keberlanjutan hak atas tanah tidak dipisahkan secara tegas dari fakta yang telah diverifikasi. Kelima, penilai sudah mengetahui bahwa dokumen asli tidak dikuasai, masa berlaku hak telah berakhir, atau ada klaim budel pailit/kurator, tetapi implikasinya terhadap marketability, penguasaan, dan tindak lanjut hukum tidak dibaca secara memadai. Bila tanda-tanda seperti ini muncul, penilai perlu memperlambat diri, memperkuat data, mempertajam disclosure, atau membatasi penggunaan simpulan nilai.

Penutup

Legal due diligence minimum bagi Penilai Pemerintah pada dasarnya bukan kewajiban untuk memecahkan seluruh masalah hukum objek, tetapi kewajiban untuk tidak membentuk opini nilai di atas dasar legal dan operasional yang kabur. PMK Nomor 99 Tahun 2024, ditopang PER-1/KN/2025, PER-2/KN/2025, dan PER-6/KN/2025, mengarahkan penilai untuk bekerja di atas data yang cukup, analisis yang konsisten, dan simpulan yang dapat dipertanggungjawabkan. Dalam kerangka itu, disclosure bukan sekadar pelengkap redaksional, melainkan jembatan penting antara due diligence, mutu laporan, dan perlindungan pengguna laporan dari pembacaan yang terlalu sederhana. Prinsip paling aman untuk diingat adalah ini: penilai tidak wajib menyelesaikan seluruh persoalan hukum objek, tetapi tidak boleh menyusun nilai seolah persoalan itu tidak ada.